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中期协相关负责人就《期货经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》答记者问

文章发布日期:2017-08-09字号 

(来源:证监会网站)

问题1:《指引》制定和发布的背景是什么?

  答:《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称《办法》)于2016年12月发布,将于2017年7月1日正式实施。根据《办法》要求,协会需要配套制定行业自律规则,对投资者分类、产品分级、适当性匹配、内部管理、自律管理等问题进行细化规定。

  协会于2017年1月启动开展期货行业适当性自律规则制定工作,成立工作组和专家顾问团;3月和4月,将《指引》在系统单位和行业内广泛征求意见,期间召开多轮专题会议反复协商,并就指引的可操作性开展情境模拟;6月下旬经第四届理事会第十四次会议(临时)会议通讯表决通过,6月28日正式公布;《指引》自7月1日起施行。

  问题2:请介绍一下《指引》的主要内容和特点?

  答:《指引》共五十二条,分为七章,分别是总则、投资者分类、产品(服务)分级、适当性匹配与管理、经营机构的适当性内控管理、自律管理、附则。从章节安排的逻辑来看,《指引》的结构顺序与投资者进入市场执行适当性的作业流程吻合,便于经营机构和投资者理解执行;从具体条款上看,《指引》对《办法》要求协会调整细化的部分都有了进一步的规定和说明,利于经营机构操作(考虑到规则的完整性,个别条款与《办法》重合);从核心内容安排来看,《指引》在投资者分类和产品或服务分级上充分考虑了期货行业的惯例,尊重投资者既有的交易习惯,层级清晰,市场认可度高;从业务衔接角度看,《指引》采用了五类五级划分投资者和产品或服务的方法,与证券、基金业相关规则在基本程序和业务标准、风险承受能力最低标准、分级分类适配、各类格式说明方面都尽可能做到了统一,便于经营机构管理和投资者认知。

  问题3:《指引》强调和需要投资者把握的核心要点是什么? 

  答:适当性的核心是要求金融机构在了解客户的基础上,把合适的产品卖给合适的投资人。制度要解决的是不匹配的产品不能主动卖给不合适的投资者的问题,而非不合适的投资者不能买的问题。也就是说,适当性制度是向金融机构提出的要求,目的是规范金融机构的销售行为,使得投资者能够买到适合自己的产品,而非规范投资者的投资行为,限制投资者参与投资的自由。

  当前,世界各国都普遍建立起了适当性制度,对投资者进行了分类,并针对不同类别的投资者赋予经营机构不同的义务。

  问题4:投资者在适当性管理中应承担哪些责任?

  答:投资者适当性管理不仅要求经营机构履行管理义务,也要求投资者审慎参与、买者自负,主动配合以下事项:

  一是审慎决定参与交易。投资者应当根据投资者适当性制度的要求,全面评估自身的经济实力、产品认知能力、风险控制与承受能力,审慎决定是否参与交易。

  二是如实提供相关信息。投资者应当配合证券期货经营机构开展的投资者适当性管理工作,如实提供所需信息,不得采取虚假申报等手段规避投资者适当性制度要求。投资者不配合或提供虚假信息的,经营机构可以拒绝为其提供相应服务。

  三是遵守“买者自负”原则。经营机构履行投资者适当性管理义务,并不构成对投资者投资收益的承诺和保证。投资者不得以不符合投资者适当性标准为由拒绝承担交易履约责任和相关投资风险。

  四是通过正当途径维护合法权益。投资者维护自身合法权益时应当遵守法律法规的相关规定,不得侵害国家、社会、集体利益和他人合法权益,不得扰乱社会公共秩序、交易场所及相关单位的工作秩序。

  问题5:《指引》的适用范围具体有哪些?有哪些需要特别说明的情况?

  答:《指引》第二条规定:“期货公司、期货公司子公司以及其他期货经营机构(以下简称“经营机构”)向投资者公开销售或者非公开转让期货及其他衍生产品,或者为投资者提供证券期货相关业务服务,适用本指引”。

  条文中的“期货经营机构”包括期货公司、期货公司的资管子公司和风险管理子公司、从事中间介绍业务的证券公司;业务或服务包括期货经纪业务、期货咨询业务、资管业务等。

  需要特别说明的是,期货经营机构的资产管理业务,由协会依据本指引进行适当性自律管理,但产品风险等级参考资管产品备案机构相关规定。

  风险管理子公司进行仓单服务等纯现货贸易、完全不涉及期货业务的,不在《指引》适用范围。其它涉及期货及其他衍生产品的业务应当根据业务涉及的产品及服务标的参照《指引》产品及风险等级名录进行适当性匹配。

  期货咨询业务按照所涉及到的期货工具参照《指引》产品及风险等级名录进行适当性匹配。

  期货公司取得公募基金销售资格开展相关业务应遵循基金行业有关制度,不属于本《指引》的适用范围。

  期货经营机构从事证券交易所股票期权业务,其适当性管理要求参考监管部门及相关产品备案机构标准。

  境外投资者参与境内期货交易的适当性管理适用于本《指引》,但在特定品种交易中,境外期货经营机构转委托代理的情形除外。

  问题6:如何做到“了解投资者”? 投资者不配合提供基本信息怎么办?经营机构在对客户资料保密方面有什么义务?

  答:经营机构可通过查询收集投资者资料、问卷调查、知识测试、现场或非现场沟通等方式了解投资者信息。经营机构可以自主采用一种或几种方式了解投资者信息。由于“了解投资者”是“把合适的产品销售给适当的投资者”的前提,协会不鼓励采取单一手段、以客户承诺代替审核的做法。

  经营机构要求投资者提供真实、准确、完整信息,是《办法》赋予的权利;投资者如实提供信息,是基本义务。《办法》和《指引》均对投资者提供信息的责任和应承担的后果作了描述。

  投资者不按照规定提供相关信息,提供信息不真实、不准确、不完整的,应当依法承担相应法律责任,经营机构应当告知其后果,并拒绝向其销售产品或者提供服务。

  经营机构及其工作人员应当对在履行投资者适当性工作职责过程中获取的投资者信息、投资者风险承受能力评级结果等信息和资料严格保密,防止信息和资料被泄露或者被不当利用。

  问题7:专业投资者和普通投资者在适当性义务上的区别体现在什么地方?两者可否转化?

  答:投资者分为专业投资者和普通投资者的主要目的,在于经营机构对其履行不同的适当性义务。专业投资者可购买所有产品,不需要进行适当性匹配,因此也无需填写问卷。

  普通投资者在信息告知(双录)、风险警示(《证券期货投资者适当性管理办法》第二十三条)、适当性匹配(销售高风险产品)等方面享有特别保护。经营机构在进行适当性管理的时候,不得存在《办法》第二十二条规定的禁止性活动。

  普通投资者和专业投资者可以相互转化,转化的程序依据《指引》第十三、十四条办理。

  问题8:专业投资者还要再细分吗?认定专业投资者的证明材料有什么要求?

  答:《办法》未强制要求经营机构必须细分专业投资者,经营机构可以根据自身经营情况自主决定是否细分。

  符合《办法》第八条(一)、(二)、(三)项条件的投资者为持牌金融机构及其发行的产品、社保基金、养老基金、社会公益基金、QFII、RQFII,在开户时已可认定其身份,因此无需提交申请,证明材料审核通过即可直接认定。

  符合《办法》第八条(四)、(五)项条件的投资者为符合条件的机构和自然人,经营机构无法得知其是否符合相应条件,此类专业投资者需提交申请,并提供证明材料。

  如其不提交申请并提供证明材料,经营机构将认定其为普通投资者。

  问题9:期货行业是如何将普通投资者进行分类的?投资者填写评估问卷要注意什么问题?

  答:《指引》规定,经营机构应当将普通投资者按其风险承受能力至少划分为五类,由低至高分别为C1(含风险承受能力最低类别)、C2、C3、C4、C5类。经营机构对于投资者的分类可以采用风险承受能力评估问卷的方法来了解投资者风险承受能力情况,问卷内容包括收入来源和数额、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素。《指引》规定经营机构制作的问卷问题不少于10个,设定选项的分值和权重及评估得分与风险承受能力等级的对应关系应合理,而且要求经营机构应当根据了解的投资者信息,结合问卷评估结果,对投资者的风险承受能力进行综合评估。

  普通投资者填写评估问卷时,应当从自身实际出发,表达真实意愿。《指引》规定,经营机构在投资者填写风险承受能力评估问卷时,不得进行诱导、误导、欺骗投资者,影响填写结果。

  问题10:为什么要规定风险承受能力最低类别的投资者?他们和C1类的其他投资者有什么不同?

  答:作为投资者“底线”要求,《指引》设定了风险承受能力最低的投资者标准。风险承受能力经评估为C1类的自然人投资者,符合以下情形之一的,经营机构可以将其认定为风险承受能力最低类别的投资者:(一)不具有完全民事行为能力;(二)没有风险容忍度或者不愿承受任何损失;(三)法律、行政法规规定的其他情形。此种类型的投资者由于风险承受能力很低,在问卷评估时经营机构应综合考虑,原则上不应评为C2及以上类别。

  《指引》规定,风险承受能力最低类别的投资者只能购买或接受R1风险等级的产品或服务,不能跨级购买或接受其他等级的产品或服务。而C1类的其它投资者,尽管风险承受能力也比较低,但如果主动要求,可以在履行了适当性程序之后,购买高级别的产品或服务。

  问题11:现有投资者的交易权限如何处理?经营机构回访或调整评估意见时,遭遇客户失联或者客户拒绝签字怎么办?

  答:关于新老衔接的问题,现有投资者参与期货交易按原有的制度安排进行,实行区别对待,“新老划断”。具体的做法是:期货经营机构向新客户销售产品或者提供服务、向老客户销售(提供)高于原有风险等级的产品或服务,需要按照《办法》要求执行;向老客户销售(提供)不高于原有风险等级的产品或服务时,仍继续进行,不受影响。也就是说现有投资者,如商品期货投资者,在《办法》和《指引》实施后,可以继续买卖商品期货及风险等级不高于商品期货的产品,但当购买比商品期货风险等级高的产品时,比如金融期货、期权等产品时,则经营机构需要按照《办法》和《指引》执行适当性管理要求。同时,鼓励经营机构根据实际情况结合客户回访、自查、评估等工作,主动对老客户的适当性管理做出妥善安排。协会也将在实践中不断总结经验,持续优化完善投资者适当性自律管理制度。

  针对投资者在后续评估中出现风险等级降低、无法联系客户、客户拒绝对评估结果签字确定等问题,经营机构可以不再继续为该投资者提供新服务,但不关停原有服务。

  对于休眠客户,在其激活时(未接受过评估)应进行后续评估。未激活客户可不进行后续评估。

  问题12:期货行业的产品或服务风险等级名录是怎样确定的?

  答:期货行业产品或服务的风险等级原则上分为五级:由低到高为R1级、R2级、R3级、R4级、R5级。

  协会发布的名录将商品期货定义在R3级,将金融期货、期权、特定品种这些在现行交易规则中有资金门槛的品种定义在R4级,场外衍生产品根据有限和无限敞口定义在R4和R5级,期货咨询业务、风险管理子公司涉及场内期货业务都是根据涉及到的工具分属R3-R5等级,资管产品依据资管备案机构标准分别对接在R1-R5级之中。这样的大类划分原则主要遵循期货行业的既定交易习惯,符合期货市场风险相对较高的特点;资管产品与备案机构的分级标准对接,也便于经营机构的统一管理,节约重复评估成本。

  经营机构可以以此名录为参考再作细分,划分风险等级时需要考虑的因素参考《指引》第二十条,但制作本经营机构的风险等级名录不得低于协会制定的标准。

  问题13:委托其他机构销售产品时的适当性义务怎么确定?

  答:期货行业委托销售的情形主要是资管业务。根据《办法》和《指引》规定,要先确认代销机构具备代销相关产品的资格和落实适当性义务要求的能力,其次应当将本机构适当性管理的标准和要求告知代销机构,由代销机构针对其客户,按照标准和要求严格履行投资者风险承受能力分类、适当性匹配等适当性义务,但法律、行政法规、中国证监会其他规章另有规定的除外(例如,根据《证券投资基金销售管理办法》(证监会令第91号)第六十条的规定,在证券投资基金委托销售中,产品风险等级由代销机构划分)。

  委托机构与受托机构应当在销售合同中明确违反适当性义务应依法承担的法律责任。

  问题14:期货行业是怎样将投资者和产品进行适当性匹配的?不匹配的情形如何处理?

  答:期货行业的投资者分类是C1-C5类,产品(服务)风险等级分级是R1-R5级。按照平行对接、执行向下兼容原则。即C5类可以买所有R1-R5级产品;C4类可以购买R1-R4级产品,以此类推。

  不匹配的情形是指投资者主动要求购买高于其风险承受能力的产品。经营机构应当确认其是否属于风险承受能力最低类别的投资者,属于风险承受能力最低类别的,参照前面第10个问题处理;投资者不属于风险承受能力最低类别的,譬如C2投资者想购买R3或R4、R5级产品,经营机构应当就产品或服务风险等级高于其风险承受能力对投资者进行说明,并要求投资者签署《普通投资者购买高于自身风险承受能力产品或服务风险警示书》。投资者签字确认后,经营机构可以向其销售相关产品或服务。

  问题15:《指引》对“高风险”产品或服务怎样定义?经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供服务时的特别要求有哪些?

  答:《指引》规定,经营机构可自主确定高风险等级的产品或服务范围,但应当至少包含本指引规定的R5风险等级的产品或服务。

  经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供服务时,应当自行规定追加了解投资者何种信息,并向投资者提供特别风险警示书揭示该产品或服务的高风险特征,由投资者确认。

  经营机构还应给予投资者至少24小时的冷静期或增加一次回访告知特别风险,其中冷静期自投资者签署特别风险警示书之日的下一日开始计算。增加一次回访告知特别风险应当在投资者持有产品或服务之前进行。

  问题16:经营机构对于有准入条件的产品或服务的适当性义务有哪些?

  答:如果金融监管机构、自律组织、证券期货交易场所和产品发行人对经营机构履行适当性义务有比协会《指引》更高、更严规定的,从其规定。

  有准入条件的情况,以金融期货为例,经营机构需履行特别的适当性义务:

  (1)经营机构首先需对投资者风险承受能力进行评估;

  (2)对投资者进行适当性匹配:金融期货的风险等级是R4级,如果一位投资者经评估为C1类投资者,经营机构需要先确认其是否属于风险承受能力最低类别的投资者。如果是,则不得为其申请交易编码(该类投资者只能购买R1级产品或服务);如果不是,或者被评估为C2、C3类,尽管不匹配但仍坚持申请金融期货交易编码的,经营机构应当向其揭示风险,并要求其签署《普通投资者购买高于自身风险承受能力产品或服务风险警示书》;投资者风险承受能力经评估为C4或C5类的,属于匹配的情形;

  如果该经营机构把金融期货定义为高风险产品(协会要求高风险产品至少包括R5,但经营机构可以执行更严格的标准),那么投资者需要签署《普通投资者购买高风险等级产品或服务风险警示书》;

  (3)审核准入条件:投资者达到适当性匹配要求后,经营机构审核准入条件,主要审核是否符合中金所“三有一无”规定,包括资金证明、知识测试证明、交易经历证明、无不良诚信记录证明等。投资者符合准入条件的,可为其申请交易编码;投资者不符合准入条件的,不得为其申请交易编码。

  问题17:信息变化可能会影响投资者适当性匹配,投资者应该怎么做?

  答:普通投资者信息发生变化,或者产品或服务信息发生变化,影响了投资者与产品或服务的匹配,经营机构应当告知投资者上述情况,主动调整其风险承受能力和适当性匹配意见。若调整后适当性匹配意见由匹配变为不匹配,且投资者继续坚持持有或购买原风险等级对应的产品或服务的,经营机构应当要求投资者签署投资者购买高于自身风险承受能力产品或服务风险警示书;投资者拒绝签署的,经营机构可不再继续为该投资者提供新服务,但不关停原有服务。

  鉴于投资者对于可能影响分级的相关信息涉及的范围不明晰,可由经营机构根据实际情况进行设置,在对投资者进行适当性评估过程中,告知投资者具体哪些信息发生变化,应当及时告知经营机构。

  问题18:何为“双录”?什么情形下需要进行“双录”或电子留痕?

  答:双录即录音、录像。《办法》和《指引》规定的是“录音或录像”,也就是说,在视频不方便录制的时候,也可以只录音频。当前,主要商业银行均已全面推行理财产品“双录”,落实适当性制度需要经营机构付出成本,必要的留痕技术手段是对经营机构和投资者双方的保护。下面这些情况,经营机构要执行录音或录像或电子留痕:

  (1)普通投资者申请转化为专业投资者,告知其对不同投资者履行适当性义务的差别,警示可能承担的投资风险;

  (2)普通投资者购买高风险产品或服务,告知其特别的风险事项及风险匹配意见;

  (3)向普通投资者销售或提供产品或服务前,告知可能直接导致本金亏损的事项、可能直接导致超过原始本金损失的事项、因经营机构的业务或者财产变化可能导致本金或者原始本金亏损的事项、因经营机构的业务或者财产状况变化影响客户判断的重要事由、限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容、适当性匹配意见;

  (4)投资者或产品服务信息发生变化,告知其具体情况、调整后的风险承受能力、产品服务风险评级和适当性匹配意见。

  问题19:经营机构在执行适当性管理方面要重点落实哪些义务和要求?

  答:经营机构应当加强制度建设、人员配备和技术准备。经营机构在本《指引》实施之日起六个月内,应当完成适当性管理技术系统的改造升级。

  经营机构应当制定适当性内部管理制度,内容包括但不限于:制定内部规则和作业流程、坚持评估与销售隔离、培训、回访、自查、信息披露、保密、数据库、资料保存、纠纷处理、监督责任、考核激励等,确保从业人员切实履行适当性义务。

  经营机构重点要做好对投资者的风险揭示:向普通投资者销售产品或提供服务时,需告知产品可能存在的风险;提供高风险产品或服务时,应当履行特别的注意义务;投资者坚持购买或接受高于其匹配等级的产品或服务时,应当进行不匹配情况下的特别风险警示;普通投资者申请转化成专业投资者时,应当告知其两类投资者的差别化对待;以及其他经营机构认为有必要告知投资者的情形。

  适当性制度的核心在于持续的适当性管理,经营机构应加强投资者的回访,做好日常监控。因此,经营机构应当每年抽取一定比例,由从事销售推介业务以外的人员以电话、电邮、信函、短信等适当的方式进行回访,回访内容至少包括但不限于《指引》规定的八个方面。其中对于《指引》规定的三类普通投资者,经营机构应当每年进行适当性回访。

  问题20:协会在加强行业适当性管理方面将采取哪些措施?

  答:协会将通过现场或者非现场检查等方式,对经营机构建立和执行投资者适当性制度的情况进行定期或者不定期检查,对违反适当性管理规定的经营机构及人员可采取自律惩戒措施。

  配套《指引》的发布实施,协会后期将开展以《办法》和《指引》为核心的投资者适当性管理制度的培训宣传工作,包括录制培训视频课件、制作资料手册、联合培训、微信有奖答题,以及系列宣传报道等,让经营机构和广大投资者熟悉适当性制度,理解适当性管理的规范性要求,增强经营机构自觉履行适当性义务意识和投资者保护意识,进一步提高适当性制度的社会认知度和影响力。

 

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